从民间借贷纠纷中把握公司人格混同的认定
2022-05-16 17:40:33 | 发布者: [!--writer--] | 查看:

案由：民间借贷纠纷

原告：邵萍

被告：云南通海昆通工贸有限公司

被告：通海兴通达工贸有限公司

一、案情摘要

兴通达公司向邵萍借款并签订借款合同，昆通公司法定代表人岳跃在借款合同上签名。合同履行期间，昆通公司向邵萍出具《担保承诺书》一份，承诺昆通公司为兴通达公司向邵萍借款承担连带责任。后数个案外人将自己对兴通达公司的债权让与邵萍，其中包括27568125．44元货款债权，剩余为借款债权。

邵萍起诉昆通公司和兴通达公司，要求昆通公司偿还其全部债权本金及利息，由兴通达公司承担连带责任。

昆通公司辩称，昆通公司未与邵萍签订借款合同，并非本案适格被告。

兴通达公司辩称，兴通达公司与昆通公司是代理关系，主要借款凭证及借款合同均有昆通公司法定代表人签字，所有涉及的资金全部用于昆通公司设备维修和生产经营，还款责任应由昆通公司承担。

邵萍上诉称，昆通公司与兴通达公司在人员、经营、财产等方面混同，应认定两公司人格混同。

二、争议焦点

昆通公司是否应当就案涉债务承担连带责任。

一审法院认为：

昆通公司法定代表人岳跃的签名不符合保证合同成立的构成要件，因合同中并无保证的约定，岳跃亦未表明保证人身份，其签名是一种见证行为。《担保承诺书》中昆通公司仅承诺为一笔400万元借款提供连带责任担保，该借款的期限至提起本案诉讼时已过保证期间。无充分证据证实兴通达公司是作为昆通公司的代理人向邵萍借款，邵萍诉称款项的借款人为兴通达公司，还款责任应由兴通达公司承担。

案涉27568125．44元货款债权与本案民间借贷不属同一法律关系，邵萍可另行主张。

二审法院认为：

综合多个证据可以认定，昆通公司通过岳贤、罗海东等持股的方式成为兴通达公司的股东，两公司在财务人员、工作人员、经营场所、生产经营等方面存在高度混同的现象。

岳跃的签名应解释为代表昆通公司确认借款关系的行为，据此可推定，兴通达公司与邵萍签订借款协议时，均明知兴通达公司的设立目的与出借款项的实际用途都是为了通过兴通达公司恢复昆通公司的生产经营。

昆通公司通过设立兴通达公司，利用兴通达公司的法人独立地位和股东有限责任，损害了邵萍作为债权人的利益，应当对以兴通达公司的名义向邵萍的借款债务承担连带责任。

三、裁判依据

核心问题：如何适用法人人格混同

法律法规：《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

认定公司法人人格混同的法律责任，应综合多种因素作出判断。

本案中查明：此前昆通公司由于被法院强制执行而陷入不能经营的状态；兴通达公司不以盈利为目的与昆通公司往来，对外采购原材料销售给昆通公司，昆通公司所产产品销售给兴通达公司，由兴通达公司再对外销售，可见兴通达公司的设立目的就是为了恢复昆通公司的生产经营。

两公司在财务人员、主要工作人员及股东的构成上，存在相互交叉、相互重合的情形。岳贤系昆通公司监事，其以个人股东身份与陈建明共同组建和运作兴通达公司，系代理昆通公司持有兴通达公司的股权，实际上是昆通公司通过岳贤持有兴通达公司股权。孔丽菠、杨琼华、李江等多人都在两公司同时担任职务。

两公司通过租赁合同的形式，由兴通达公司承租昆通公司的办公用房、货场及料场，但租金约定的数额畸低，两公司实际上存在着办公地点、经营设备、生产场地混同的情形。