有限责任公司股东资格的确认
2018-05-10 10:05:08 | 发布者: | 查看:

有限责任公司股东资格的确认

四川自优律师事务所黄群

股东资格，是公司设立人通过向公司缴纳出资，购买公司股份而获得公司股权，并享有股东权利和承担股东义务的资格。

股东资格纠纷，是公司实务中常见的纠纷之一。理论上，按纠纷发生的原因，股东资格确认可分为积极确认和消极确认。积极确认，即当事人请求确认具有公司股东资格，而消极确认是请求确认不具有股东资格。消极确认通常发生在公司债权人要求股东承担补充责任的场合。

完整的股东资格应当是，股东依照公司章程规定缴纳出资后，公司向出资股东签发出资证明书，并记载于股东名册，登记于公司登记机关。

但事实上，因各种原因，导致股东资格不那么容易分辨：

1、公司未将出资股东记载于公司股东名册，登记于公司登记机关；

2、冒用他人名义出资并登记；

3、隐名股东要求确认股东资格；

4、借款还是出资不明引发的股东资格确认；

5、继受股权未完成股东名册记载，未进行股权变更登记；

以上为常见的股东资格确认纠纷类型，事实上，由于公司设立条件的开放，公司成为最普遍的市场主体是不争的事实。大量的公司，必然导致更多的股东资格确认类型的增加。

确认股东资格纠纷，以是否涉及善意第三人而有所不同。

不涉及外部第三人保护问题的股东资格确认，应以出资为判断标准。

股权份额，与股东出资构成对价关系。股东通过缴纳出资而取得公司股权，获得股东资格。

因此，是否缴纳出资，是判断股东资格的唯一标准。当事人请求确认股东资格，应当证明自己实际缴纳出资，并有成为公司股东的意思表示。这也是区别与公司存在其他支付关系的分界线。

当公司登记信息与实际股东不一致时，如何确认股东资格？因公司登记机关的股东登记信息仅具有对抗效力，有可能发生与实际股东不一致的情况。如有证据证明确已完成出资，并有成为股东的意思表示，则应确认实际出资人为公司股东。

在涉及第三人保护场合的股东资格确认问题，应以登记为准。

对善意第三人而言，公司内部出资和股东资格情况无法判断，要求第三人交易时进行真实的出资情况查询不利于维护交易安全，提高交易效率。公司登记信息应作为第三人了解出资和股东情况的判断依据，第三人基于对公司登记事项的信赖，而与公司和股东进行的交易，公司或股东不能以不是公司实际股东为由，对抗该第三人。这种场合下的股东资格确认，应以公司登记为准。如果被冒名登记为股东，对善意第三人而言，是否应当基于外观主义原则确认其为公司股东，进而成为责任人？笔者认为，因被冒名者因既无出资行为，也无成为股东的意思表示，被登记为股东，自己完全不知情。因此，如在诉讼中查明登记股东为被冒名者，应依法追加冒名者为第三人，并确认其为实际股东，由其承担股东责任。

以上资格确认，仅为笔者办案心得，在实务中，尚有很多精辟的司法观点和案例。本文仅为抛砖引玉，希望引起公司实务界的关注，在股东资格确认中防微杜渐，发展自己的公司事业，尽可能避免不必要的纠纷。